投中網(wǎng)獨(dú)家采訪了鼎暉投資跨境并購(gòu)團(tuán)隊(duì)以及眾多參與方，揭秘“PE+行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，并購(gòu)海外行業(yè)標(biāo)桿”的黃金合作模式，為中國(guó)市場(chǎng)化企業(yè)走出國(guó)門，提供了怎樣的參考樣本。

JS環(huán)球生活董事長(zhǎng)王旭寧特別喜歡鼎暉投資總裁焦震這樣一句話：“不要老在自己半場(chǎng)踢球，否則你只有一個(gè)可能，那就是進(jìn)自己的門。”

王旭寧信奉這一點(diǎn)，很快便開(kāi)始了在另一半場(chǎng)的“表演”，且拉上了鼎暉投資這個(gè)得力助攻，由此演繹出日后別樣的精彩。

2019年12月18日，備受矚目小家電龍頭JS環(huán)球生活正式登陸港股(股票代碼:1691)。

如果提起九陽(yáng)豆?jié){機(jī)，不少人肯定再熟悉不過(guò)，JS環(huán)球生活即為A股上市公司九陽(yáng)股份的間接控股股東。此外，JS環(huán)球生活目前還擁有美國(guó)家用電器制造商Shark及Ninja兩大小家電品牌。

值得一提的是，此番JS環(huán)球生活I(lǐng)PO背后，鼎暉投資閃現(xiàn)其中。JS環(huán)球生活招股書(shū)顯示，鼎暉投資為其第二大股東，二者合作至今已長(zhǎng)達(dá)12年之久。另?yè)?jù)投中網(wǎng)了解，兩年前九陽(yáng)股份母公司上海力鴻參與的16.08億美元收購(gòu)SharkNinja一案中，其幕后推手正是鼎暉投資。

此次JS環(huán)球生活成功IPO，也是繼百麗國(guó)際旗下運(yùn)動(dòng)業(yè)務(wù)板塊滔搏運(yùn)動(dòng)成功港股IPO后，鼎暉投資2019年在大消費(fèi)投資領(lǐng)域獲得的又一重大經(jīng)典案例。

在這一案例中，從最初投資九陽(yáng)股份到IPO退出，再到協(xié)同跨境并購(gòu)、重組、港股上市，鼎暉投資一系列復(fù)雜操作酣暢淋漓、一氣呵成，展現(xiàn)出深度參與中國(guó)消費(fèi)升級(jí)的熟稔手法，也再次演繹出教科書(shū)般“PE+行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”跨境并購(gòu)的精彩。

至今，鼎暉投資5年來(lái)已完成10大跨境并購(gòu)案例，涉及金額超過(guò)百億美元?？v觀鼎暉投資近年攜手產(chǎn)業(yè)跨境并購(gòu)，包括SharkNinja，連同其操作的萬(wàn)洲國(guó)際71億美元收購(gòu)史密斯菲爾德、遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康19億澳元收購(gòu)Sirtex等經(jīng)典案例，無(wú)一例外呈現(xiàn)出這樣的共同特點(diǎn)：PE聯(lián)手中國(guó)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，并購(gòu)海外行業(yè)標(biāo)桿;同時(shí)，這種黃金合作模式帶來(lái)了并購(gòu)后巨大的協(xié)同潛力及整合空間……這些豐富經(jīng)驗(yàn)無(wú)疑都為中國(guó)市場(chǎng)化企業(yè)真正意義走出國(guó)門、進(jìn)行跨境并購(gòu)，提供了重要參考樣本。

投中網(wǎng)獨(dú)家采訪了鼎暉投資跨境并購(gòu)團(tuán)隊(duì)以及眾多過(guò)往精彩案例參與各方，試圖走近鼎暉投資跨境并購(gòu)這一“特種隊(duì)”，通過(guò)其豐富并購(gòu)、整合經(jīng)歷，以示“后來(lái)者”。

攜手九陽(yáng)12載，鼎暉投資梅開(kāi)二度

2017年9月，美國(guó)小家電品牌市場(chǎng)迎來(lái)新的挑戰(zhàn)者。

九陽(yáng)股份母公司上海力鴻聯(lián)手鼎暉投資杠桿成功收購(gòu)美國(guó)中高端地面清潔和廚房小家電品牌SharkNinja 70%的股權(quán)，自此擁有了Shark及Ninja兩大小家電品牌，稱霸美國(guó)。

SharkNinja旗下的Shark是北美市場(chǎng)占有率第一的中高端吸塵器品牌，成功擊敗了勁旅戴森(Dyson);SharkNinja旗下的Ninja也在創(chuàng)立的短短幾年內(nèi)，成為北美市場(chǎng)領(lǐng)先的廚房家電品牌。

在這一收購(gòu)過(guò)程中，買方財(cái)團(tuán)主導(dǎo)者鼎暉投資與上海力鴻的合作可謂相得益彰。

“2015年左右，我們開(kāi)始研究小家電市場(chǎng)，認(rèn)為這個(gè)領(lǐng)域在是大中華區(qū)消費(fèi)者的消費(fèi)多元化、生活品質(zhì)提升的一個(gè)發(fā)力點(diǎn)。”鼎暉投資董事總經(jīng)理許志堅(jiān)告訴投中網(wǎng)。

直至2016年中，鼎暉投資看到了某德國(guó)廚具高端品牌項(xiàng)目的機(jī)會(huì)。“在考慮交易架構(gòu)時(shí)，我們覺(jué)得如果能有一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資方加入，可以最大化項(xiàng)目的價(jià)值。”許志堅(jiān)表示。

巧合的是，鼎暉投資被投企業(yè)九陽(yáng)股份的大股東，即上海力鴻，也正在看這個(gè)項(xiàng)目。

鼎暉投資與九陽(yáng)股份二者的合作由來(lái)之久。早在2007年九陽(yáng)股份上市前一年，鼎暉投資就曾投資于山東九陽(yáng)。在之后的7年中，鼎暉投資一直維持著九陽(yáng)股東的身份，與九陽(yáng)股份互動(dòng)緊密。

正是基于此前的成功合作，此次，雙方很快同意一起研究。然而，上述標(biāo)的最終被法國(guó)某大型小家電企業(yè)收購(gòu)。此后一年，雙方合作繼續(xù)尋找合適的收購(gòu)標(biāo)的，先后看過(guò)澳洲、美國(guó)、歐洲等多個(gè)不同項(xiàng)目。

2017年中，來(lái)自美國(guó)的SharkNinja尋求出售并聯(lián)系到鼎暉投資。鼎暉投資經(jīng)過(guò)大量前期研究后，認(rèn)為這個(gè)標(biāo)的適合與上海力鴻合作，于是找到上海力鴻，并組成財(cái)團(tuán)，最終拔得頭籌。2017年9月，對(duì)SharkNinja70%股權(quán)的收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>

故事并未就此結(jié)束。2019年初，上海力鴻股東、鼎暉投資及SharkNinja原股東等方，將共計(jì)持有的九陽(yáng)股份約59%股權(quán)及SharkNinja的100%股權(quán)合并，組成新的控股公司JS環(huán)球生活。

2019年12月18日，JS環(huán)球生活正式在港交所上市。鼎暉投資在該控股平臺(tái)占股超過(guò)10%，成為第二大股東。

至此，鼎暉投資與九陽(yáng)股份的合作可謂梅開(kāi)二度，上演了兩次IPO的大戲。

“鼎暉投資長(zhǎng)期保持與九陽(yáng)的合作，這也是后續(xù)投資機(jī)會(huì)的關(guān)鍵。”許志堅(jiān)向投中網(wǎng)坦言，這與鼎暉投資深度參與中國(guó)消費(fèi)升級(jí)的每一個(gè)階段休戚相關(guān)，以此對(duì)消費(fèi)行業(yè)的深度理解和跟蹤，并與消費(fèi)領(lǐng)域頭部企業(yè)保持長(zhǎng)期深入的合作關(guān)系，創(chuàng)造出更多投資機(jī)會(huì)。

鼎暉投資與遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康跨境并購(gòu)又是一大例證。

攜手遠(yuǎn)大醫(yī)藥——另一場(chǎng)充滿想象力的收購(gòu)

2018年5月，由鼎暉投資和遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康組成的高級(jí)決策層密集在香港和北京召開(kāi)會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容涉及一起重大的跨境并購(gòu)。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康是一家2008年經(jīng)重組在港股上市的知名醫(yī)藥健康企業(yè)，經(jīng)過(guò)十幾年的扎實(shí)進(jìn)取努力，通過(guò)連續(xù)多年的穩(wěn)健高速增長(zhǎng)，已經(jīng)成為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)中的一顆新星。鼎暉投資早在6年前就大舉投資并成為其第二大股東，亦是其重要的行業(yè)戰(zhàn)略伙伴。

作為遠(yuǎn)大醫(yī)藥的CEO，邵巖知道關(guān)于這筆收購(gòu)的難度，更知道留給此次收購(gòu)的時(shí)間并不多。

這是一起橫跨三個(gè)大洲的并購(gòu)交易，涉及三個(gè)不同國(guó)家的法律與規(guī)則，收購(gòu)方案的設(shè)計(jì)異常復(fù)雜，項(xiàng)目方曾經(jīng)試圖引進(jìn)中國(guó)多年未果，引進(jìn)及市場(chǎng)準(zhǔn)入等問(wèn)題大量盡職調(diào)查顯得緊急而謹(jǐn)慎。但，留給遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康決策的時(shí)間不足一周。

于遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康而言，鼎暉投資此次呈遞的項(xiàng)目，是不可多得的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。本次收購(gòu)標(biāo)的是一家擁有針對(duì)肝癌的靶向放射治療技術(shù)的澳洲上市公司——Sirtex，該公司的此項(xiàng)技術(shù)對(duì)于晚期肝癌治療具有良好療效。此役告成，則意味著遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康繼眼科五官科及心腦血管急救之后，開(kāi)辟了一個(gè)百億規(guī)模前景的嶄新醫(yī)療領(lǐng)域，成為公司未來(lái)長(zhǎng)線增長(zhǎng)的巨大驅(qū)動(dòng)力。數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)肝癌患者占全球癌癥患者55%，且缺少先進(jìn)治療手段，遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康如完成此次收購(gòu)，無(wú)論從挽救每年幾十萬(wàn)病患生命，還是百億以上市場(chǎng)潛力，尤其是核醫(yī)學(xué)治療領(lǐng)域在中國(guó)是一塊巨大而未開(kāi)墾的Green Field的角度,一切皆具有極為重要的戰(zhàn)略和社會(huì)意義。

于鼎暉投資而言，此次交易達(dá)成，將是鼎暉PE團(tuán)隊(duì)自2013年至今完成的第10個(gè)跨境項(xiàng)目。

Sirtex作為一家澳洲上市公司，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和信息在公開(kāi)信息上皆可以查詢到。彼時(shí)，Sirtex已收到美國(guó)Varian的16億澳元收購(gòu)報(bào)價(jià)標(biāo)書(shū)，由于這筆交易已滿足所有監(jiān)管相關(guān)的先決條件，Sirtex原計(jì)劃于2018年5月7日舉行股東大會(huì)投票批準(zhǔn)交易。

出人意料，在即將交易的前四天，2018年5月3日，鼎暉投資介入，并向Sirtex拋出近19億澳元收購(gòu)意向書(shū)。次日，Sirtex宣布股東大會(huì)暫緩，并給予鼎暉投資一段時(shí)間進(jìn)行加速盡調(diào)。

很快，事實(shí)浮出水面，遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康將與鼎暉投資一同參與此次交易，以協(xié)議安排方式收購(gòu)Sirtex全部股份。

“僅僅一周，項(xiàng)目標(biāo)書(shū)在大家共同努力下就完成了。”親自負(fù)責(zé)此項(xiàng)并購(gòu)的鼎暉投資總裁焦震告訴投中網(wǎng)，時(shí)間緊迫，遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康的管理層、鼎暉投資的高層及律所方面每天都工作到凌晨2點(diǎn)以后。

2018年6月14日，Sirtex宣布終止與Varian的協(xié)議安排交易，并與鼎暉投資/遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康簽署新的協(xié)議安排執(zhí)行契據(jù)，所有董事用自己持有股票的最大投票權(quán)鼎力推薦所有股東批準(zhǔn)鼎暉/遠(yuǎn)大交易。

“遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康的此次收購(gòu)并非一次普通的‘大吞小’模式的收購(gòu)，而是將另一家同樣體量的上市公司收購(gòu)為子公司，其難度不言而喻，涉及的資金接近100億人民幣。”邵巖向投中網(wǎng)表示，“如果這么大的收購(gòu)案還存在任何的不確定性，那么對(duì)于兩家上市公司的股東和投資者而言，都是不負(fù)責(zé)任的。”

邵巖認(rèn)為，遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康于醫(yī)藥行業(yè)多年運(yùn)營(yíng)表現(xiàn)，以及鼎暉投資國(guó)際跨境并購(gòu)的豐富經(jīng)驗(yàn)和信用，增加了整個(gè)并購(gòu)交易達(dá)成的確定性，“兩個(gè)戰(zhàn)略伙伴最高決策層的工作效率和決斷力亦是交易得以按時(shí)完成的關(guān)鍵”。

2018年9月20日，Sirtex股份正式交割完成。2019年3月11日，收購(gòu)Sirtex的交易獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)許可，也標(biāo)志著這一并購(gòu)最終完成。CFIUS一向以中資財(cái)團(tuán)跨境并購(gòu)的攔路虎面貌示人，也是近年少有的通過(guò)CFIUS審批的中資財(cái)團(tuán)并購(gòu)項(xiàng)目，更顯得尤為不易。

“作為一家澳洲上市的醫(yī)療公司，Sirtex的主要收入來(lái)源于美國(guó)，該項(xiàng)交易涉及的美國(guó)元素使得其需要接受CFIUS的審核。”美國(guó)普衡律師事務(wù)所合伙人裴芳告訴投中網(wǎng)，“眾所周知，CFIUS曾多次否決中資對(duì)美國(guó)企業(yè)的收購(gòu)，這也是交易各方對(duì)此次收購(gòu)的一個(gè)重點(diǎn)關(guān)注事宜。”

通過(guò)本次收購(gòu)，鼎暉投資與遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康直接參與到精準(zhǔn)核醫(yī)學(xué)治療腫瘤的廣闊領(lǐng)域。“下一階段，鼎暉投資與遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康將協(xié)助Sirtex展開(kāi)中國(guó)商業(yè)化的工作，使這一創(chuàng)新診療產(chǎn)品盡快落地，挽救更多的珍貴生命。”邵巖告訴投中網(wǎng)。

5年完成10大跨境并購(gòu)，總金額超百億美元

鼎暉投資發(fā)力跨境并購(gòu)始于2013年。時(shí)年，隨著在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的不斷積累，鼎暉投資意識(shí)到，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)“志存高遠(yuǎn)”，對(duì)海外市場(chǎng)、品牌和技術(shù)有著濃厚的興趣。同時(shí)，海外的一些企業(yè)也對(duì)高速增長(zhǎng)的中國(guó)市場(chǎng)傾心，但往往心有余而力不足。“依托國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的跨境并購(gòu)”，迅速成為鼎暉投資的切入口，2003年就加入鼎暉投資的許志堅(jiān)則成為“拓荒牛”，搭建起跨境并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。

自2013年至今，鼎暉PE投資團(tuán)隊(duì)共操盤了10個(gè)跨境并購(gòu)項(xiàng)目，項(xiàng)目總規(guī)模(收購(gòu)時(shí)標(biāo)的公司企業(yè)價(jià)值)超過(guò)100億美元。其中，聯(lián)合產(chǎn)業(yè)資本共同完成的跨境并購(gòu)項(xiàng)目包括：美國(guó)的Smithfield(史密斯菲爾德)及SharkNinja電器、日本的Baroque女裝品牌、澳大利亞的Sirtex醫(yī)療。其他由鼎暉投資獨(dú)立操刀完成的跨境并購(gòu)及投資項(xiàng)目則包括：新西蘭的GO Healthy健康品牌、越南的Mobile World 手機(jī)連鎖店及Golden Gate餐飲、法國(guó)的Ceva Santé Animale動(dòng)物醫(yī)藥、新加坡的Aver Asia設(shè)備租賃，以及從美國(guó)寶潔收購(gòu)的南孚電池;此外，鼎暉VGC投資團(tuán)隊(duì)也曾攜手中國(guó)領(lǐng)先的工業(yè)機(jī)器人制造商埃夫特，收購(gòu)意大利機(jī)器人系統(tǒng)集成商W.F.C集團(tuán)。

目前，鼎暉投資參與跨境并購(gòu)的成員來(lái)自于中國(guó)大陸和香港、新加坡、奧地利及越南。

“這樣的人員配置讓我們更具備國(guó)際化視野，也確保了能與產(chǎn)業(yè)資方、境內(nèi)合作伙伴、境外標(biāo)的等各方面的深層次溝通。”許志堅(jiān)向投中網(wǎng)表示。

事實(shí)上，中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)的熱潮已經(jīng)不是一兩年的事了。但是在并購(gòu)類型上,跨境并購(gòu)整體正由資源合作導(dǎo)向型向技術(shù)引進(jìn)和市場(chǎng)拓展導(dǎo)向型轉(zhuǎn)變。

對(duì)于產(chǎn)業(yè)資本而言，鼎暉投資是他們的先頭部隊(duì)。無(wú)論是萬(wàn)洲國(guó)際、上海力鴻還是遠(yuǎn)大醫(yī)藥，決定跨境并購(gòu)都是數(shù)年前就在高層內(nèi)部研討的戰(zhàn)略。

在邵巖看來(lái)，鼎暉投資具備著中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資人往往缺乏的投資領(lǐng)域?qū)I(yè)人才、雄厚的資本，以及跨行業(yè)資源整合的能力，而這則是鼎暉投資的所長(zhǎng)。尤其在消費(fèi)和大健康領(lǐng)域，一直以來(lái)鼎暉投資專注于此，在行業(yè)中不僅捕捉了一大批頭部公司，如遠(yuǎn)大醫(yī)藥健康、康弘藥業(yè)、綠葉醫(yī)療、大參林、賽生藥業(yè)、普利制藥、邁博太科、先導(dǎo)藥業(yè)等;也積累了廣泛的人脈與社交圈層。

“只有如此，才具備洞察行業(yè)走向，了解行業(yè)需求的能力，并且獲得與產(chǎn)業(yè)資本合作的機(jī)會(huì)。”裴芳評(píng)價(jià)認(rèn)為，通常這樣的合作需要多年的信任和沉淀。

雙匯國(guó)際(后改名萬(wàn)洲國(guó)際)收購(gòu)史密斯菲爾德即是其中最為典型的一例。

2006年，鼎暉投資入主雙匯國(guó)際，并配合雙匯制定戰(zhàn)略規(guī)劃。2013年，雙匯國(guó)際明確了通過(guò)全球性收購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張布局的戰(zhàn)略。鼎暉投資開(kāi)始在全球幫助尋找項(xiàng)目標(biāo)的。

并購(gòu)標(biāo)的史密斯菲爾德的出現(xiàn)，讓雙匯國(guó)際極其果斷地上演了一出資本市場(chǎng)的“蛇吞象”。作為全美最大的食品巨頭，史密斯菲爾德收購(gòu)案動(dòng)用了71億美元。

至今，在對(duì)外宣傳上，鼎暉投資和萬(wàn)洲國(guó)際更愿意用“合并”來(lái)形容這樣一場(chǎng)充滿想象力的收購(gòu)案。“當(dāng)時(shí)出手很快，那是最佳的收購(gòu)時(shí)機(jī)。”許志堅(jiān)更喜歡用“天時(shí)地利人和”來(lái)形容一筆完美的并購(gòu)。

時(shí)年，史密斯菲爾德的并購(gòu)機(jī)會(huì)乍現(xiàn)。史密斯菲爾德有著完整的生豬產(chǎn)業(yè)鏈，但因?yàn)椴粩嗟?ldquo;為了并購(gòu)而并購(gòu)”同時(shí)缺乏有效的整合，導(dǎo)致其連續(xù)數(shù)年虧損。迫于市場(chǎng)和股東壓力，史密斯菲爾德急需尋找新的合作伙伴及增長(zhǎng)點(diǎn)。此時(shí)，雙匯國(guó)際在國(guó)內(nèi)強(qiáng)大的分銷能力，給了雙方1+12的可能性。

然而，如此規(guī)模巨大的民營(yíng)企業(yè)跨國(guó)收購(gòu)在此之前沒(méi)有先例，談判的難度可以預(yù)見(jiàn)。此時(shí)，鼎暉投資起到了至關(guān)重要的作用。

萬(wàn)洲國(guó)際執(zhí)行董事郭麗軍曾在鼎暉投資2018年的CEO峰會(huì)用四個(gè)“一”來(lái)概括鼎暉投資在此案中的作用：“第一，提出了一個(gè)好的標(biāo)的。第二，派出了一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)。第三，提出了一個(gè)好建議，從并購(gòu)一直到上市，包括談判、融資、準(zhǔn)備材料等，鼎暉投資都提出了一個(gè)完整的、很好的建議。最后，達(dá)到了一個(gè)好的效果，并購(gòu)?fù)瓿芍螅f(wàn)洲國(guó)際規(guī)模壯大了，盈利提升了，在國(guó)際上市場(chǎng)地位更加強(qiáng)了，最重要的是我們也成功地償還了40多億美元的并購(gòu)貸款，史密斯菲爾德的盈利也從并購(gòu)之初的1-2億美元，提升到6億美元，自身減債了十幾個(gè)億。”

同樣，在對(duì)SharkNinja的收購(gòu)上，鼎暉投資亦極盡全力。彼時(shí)，SharkNinja想要出售全部股權(quán)給上海力鴻和鼎暉投資，但是鼎暉投資方面則建議公司創(chuàng)始人仍保留相當(dāng)比例的少數(shù)股權(quán)。道理很簡(jiǎn)單，對(duì)鼎暉投資和上海力鴻組成的中國(guó)財(cái)團(tuán)而言，收購(gòu)100%的股權(quán)盡管可以做到全面控制，但也意味著前行路上缺少了最熟悉標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)伙伴。

“收購(gòu)的意義在于促使標(biāo)的公司更好的發(fā)展，而非簡(jiǎn)單的存在于財(cái)務(wù)報(bào)表上的數(shù)字?；诖耍熗顿Y給了SharkNinja高層走出北美，打開(kāi)中國(guó)的遠(yuǎn)景。”許志堅(jiān)表示，“對(duì)待收購(gòu)需要謹(jǐn)慎、謹(jǐn)慎、再謹(jǐn)慎。”

無(wú)論是上述提及的Sirtex，還是史密斯菲爾德、SharkNinja ，鼎暉投資從并購(gòu)標(biāo)的遴選，到最終敲定都經(jīng)歷了一個(gè)漫長(zhǎng)的周期。短則兩年，長(zhǎng)則三年，用許志堅(jiān)的話來(lái)說(shuō)：“做并購(gòu)，要耐得住性子。”

這樣的忍耐是有價(jià)值的，并購(gòu)的目的是實(shí)現(xiàn)共贏，使收購(gòu)方和被收購(gòu)方都具備長(zhǎng)足發(fā)展的能力。但是如果過(guò)分追求速度和數(shù)量難免就會(huì)造成一些無(wú)意義的同類收購(gòu)，等到收購(gòu)?fù)瓿珊笤傧胩幚砭筒皇呛?jiǎn)單的買賣可以解決的了。

鼎暉并購(gòu)啟示錄：“PE+行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”的黃金模式

鼎暉投資操盤的上述三個(gè)案例，并購(gòu)目的并非取得少數(shù)參股，而是旨在取得控股權(quán)，在行業(yè)中都被稱為“蛇吞象”。這對(duì)于財(cái)團(tuán)的融資能力和財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)要求極高。美國(guó)普衡律師事務(wù)所大中華區(qū)主席李曙峰向投中網(wǎng)總結(jié)，上述三個(gè)案例均采用了以下合作模式：

國(guó)際領(lǐng)先的私募基金聯(lián)手中國(guó)行業(yè)及市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者，同時(shí)利用大型中資銀行杠桿支持;

鎖定的收購(gòu)目標(biāo)在行業(yè)具有一定的領(lǐng)先性;

中國(guó)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者與海外收購(gòu)目標(biāo)存在客觀的協(xié)同潛力和整合空間;

在此合作模式下，鼎暉提供其專業(yè)化的、國(guó)際化的海外并購(gòu)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和信息資源;中國(guó)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者不僅能提供行業(yè)方面的技術(shù)支持、更重要的是可以提供借助其中國(guó)網(wǎng)絡(luò)渠道和中國(guó)市場(chǎng)資源。

作為美國(guó)最大的律師事務(wù)所之一，普衡大中華區(qū)具有超過(guò)20年的為中資背景投資人的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。普衡擔(dān)任了上述三項(xiàng)案例收購(gòu)的國(guó)際律師，牽頭、協(xié)調(diào)全面法律事宜，全程深度參與了三個(gè)項(xiàng)目的每一個(gè)環(huán)節(jié)，包括收購(gòu)策略、核心商務(wù)條款、融資架構(gòu)及交易后續(xù)安排等。

許志堅(jiān)表示，“在中國(guó)，優(yōu)秀的企業(yè)現(xiàn)金流充裕，對(duì)融資和借錢這樣的事存在著天然的抵觸心理。畢竟對(duì)他們而言，他們不缺錢。”

鼎暉投資執(zhí)行董事夏田青也從另外的角度分析了跨境并購(gòu)的這一難點(diǎn)，“對(duì)于企業(yè)家而言，如果是收購(gòu)一家體量略小的公司，僅僅是一次資源整合，或是技術(shù)更新，而鼎暉投資操作的這些案例，無(wú)一例外都是收購(gòu)相同體量甚至體量更大的公司，這就意味著企業(yè)家們需要做好充足的準(zhǔn)備去背負(fù)數(shù)額巨大的債務(wù)，并且進(jìn)行又一次創(chuàng)業(yè)。這需要做非常多的論證和博弈。”

每到此時(shí)，鼎暉投資團(tuán)隊(duì)都要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)剡M(jìn)行利弊分析，包括風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)算，來(lái)確保交易的萬(wàn)無(wú)一失，拔除企業(yè)家心中的最后一根刺。據(jù)投中網(wǎng)了解，通過(guò)多年的積累，鼎暉投資積淀了一套完整的跨境并購(gòu)評(píng)估體系，這套體系中，既包括行業(yè)和企業(yè)調(diào)研、管理層背景調(diào)研，也包括法律、財(cái)務(wù)等調(diào)研。正是仰賴于這樣一套完整的體系，鼎暉投資在聯(lián)合產(chǎn)業(yè)資本時(shí)，避免了很多風(fēng)險(xiǎn)，提供給企業(yè)家更多的信心。

標(biāo)的公司的出售意愿是交易建立的基礎(chǔ)，收購(gòu)財(cái)團(tuán)意志堅(jiān)定并肯于付出200%的努力，則是交易完成的關(guān)鍵。雙匯國(guó)際收購(gòu)史密斯菲爾德時(shí)，鼎暉投資總裁焦震事必躬親，這給了雙匯國(guó)際極大的信心。

“從并購(gòu)到最終上市，很多事情都是焦震親自幫我們做的，這體現(xiàn)了鼎暉投資的熱忱和決心。”郭麗軍表示。

在收購(gòu)史密斯菲爾德時(shí)，雙匯國(guó)際將國(guó)內(nèi)的總資產(chǎn)和所獲得的史密斯菲爾德的資產(chǎn)作抵押，獲得了來(lái)自中國(guó)銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款，并且利用杠桿獲得了稅收優(yōu)惠。在完成收購(gòu)后，鼎暉投資又馬不停蹄地將新組成的萬(wàn)洲國(guó)際推到港股市場(chǎng)，并且一躍成為了全球最大的食品巨頭。

除了提供財(cái)務(wù)及交易方面的專業(yè)建議和協(xié)助，鼎暉投資在收購(gòu)方和標(biāo)的之間，更像是潤(rùn)滑劑。

由于文化等多方面的差異，跨境并購(gòu)的一大難題便是溝通。“每周一次的高層電話會(huì)議是必須的。”許志堅(jiān)向投中網(wǎng)表示，中外雙方的高層通話不可避免地存在著理解上的差異，雙方的很多理念很多情況下并不能很好的體現(xiàn)出來(lái)，此時(shí)鼎暉投資則扮演將各方理念“有效”傳導(dǎo)的角色。

許志堅(jiān)進(jìn)一步表示，“跨境并購(gòu)成功的原因可能很多，但失敗往往在于無(wú)法將兩個(gè)公司的團(tuán)隊(duì)‘有機(jī)地凝聚在一起’。團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定及有效的溝通，才能消除‘猜疑鏈’;充分和明確的激勵(lì)，讓大家目標(biāo)一致向前跑。”

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